Международный Коммерческий Банк развития инвестиций и технологий (Центр) был зарегистрирован в городе Петрозаводск, Республика Карелия. 29 мая 2017 года у Банка была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, а 27 июля 2017 года Арбитражный суд Республики Карелия признал Банк банкротом и открыл конкурсное производство.

 

Передо мной были поставлены следующие задачи:

1. сформировать реестр требований кредиторов из состава клиентов Банка, с которыми были налажены партнёрские отношения;

2. противодействовать включению в реестр требований кредиторов крупного враждебного кредитора, требования которого перекрывали все иные требования;

3. избежать оспаривания сделок, совершённые в преддверии отзыва лицензии на осуществление банковских операций, или добиться отказа в признании таких сделок недействительными;

4. в случае подачи конкурсным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, добиться отказа в удовлетворении требований в полном объёме.

 

Тактика разрешения поставленных задач.

Круг кредиторов формировался из юридических лиц, у которых были открыты счета на балансе корреспондентского счёта Банка, при этом многие из них оставались дружественны и были готовы оказать поддержку в конкурсном производстве. Вместе с тем, у Банка был и враждебный кредитор, размер требований которого превышал требования прочих кредиторов в несколько раз.

 

Требование недружественного кредитора основывалось на договоре аренды площадей Банка. В Москве у Банка находился операционный и головной офисы, а также депозитарий. Банк собственной недвижимость в Москве не обладал, и потому под нужды офисов и депозитария был арендован небольшой особняк. Поскольку на арендованных площадях находился депозитарий, Банк заключил "длинный" договор аренды, который прошёл регистрацию в Росреестре. Арендная плата устанавливалась в валюте США и выплачивалась в рублях по курсу Банка России на дату платежа. Со временем Банк съехал из особняка на иной адрес, помещения освободил, о чём уведомил арендодателя, однако договор аренды официально не расторг. Арендодатель, в свою очередь, не настаивал на оформлении процедуры расторжения договора аренды.

​

Тем не менее, после публикации объявления об отзыве у Банка лицензии на осуществление банковских операций и открытии конкурсного производства, Арендодатель "вспомнил" о договоре аренды и, подсчитав задолженность по арендным платежам с неустойками, обратился в арбитражный суд. Требования были разделены на два типа – текущие и реестровые, поскольку сумма задолженности охватывала период «до» и «после» введения в отношении Банка конкурсного производства. Сформировав два заявления, Арендодатель обратился с текущими платежами по месту нахождения арендованных площадей – в Арбитражный суд города Москвы, а с требованием о включении в реестр требований кредиторов в суд, в производстве которого рассматривалось дело о банкротстве Банка – в Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Опасность заявленных требований была очевидна, ведь они основывались на зарегистрированном договоре аренды. Тем не менее, очерёдность рассмотрения требований в двух арбитражных судах сложилась так, что рассмотрение заявления о взыскании текущих платежей было назначено ранее рассмотрения требования о включении в реестр требований кредиторов. То есть, была возможность манёвра, и я решил воспользоваться положениями ст.189.93 Закона о несостоятельности (банкротстве) – исполнение обязательства кредитной организации за счёт средств, представленных третьим лицом. Выгода упомянутой статьи заключается в последствиях направления в суд заявления о намерении исполнить обязательства кредитной организации, а именно:

- приостанавливается рассмотрение заявленных требований о признании сделок недействительными;

- приостанавливается рассмотрение требований о привлечении к субсидиарной ответственности;

- приостанавливается рассмотрение новых требований кредиторов.

​

Сформировав третье лицо, желающее исполнить обязательства кредитной организации, в Арбитражный суд Республики Карелия было направлено соответствующее заявление. Производство по ранее заявленным требования кредиторов, а также по заявлениям конкурсного управляющего об оспаривании сделок, было приостановлено, и я получил возможность начать борьбу с требованием враждебного кредитора в Арбитражном суде города Москвы.

 

Положение в споре по взысканию текущих платежей было сложное – зарегистрированный не расторгнутый договор аренды и сформировавшаяся задолженность по арендным платежам. Однако, был и положительный момент – от лица Арендодателя выступала юридическая компания, заключившая договор аутсорсинга с новым директором компании, а договор аренды и последующие переговоры между Банком и Арендодателем велись с предыдущем директором компании, который не поддерживал контакты с новым директором Арендодателя. Понимая это, я инициировал переговоры со старым директором Арендодателя, и после плотных поисков было найдено дополнительное соглашение, подписанное предыдущем директором Арендодателя и Председателем Правления Банка о расторжении договора аренды. Да, дополнительное соглашение не было подано на регистрацию в Росреестр, но конклюдентные действия сторонами всё же были совершены – арендованные площади Банк освободил. Таким образом, сформировалась позиция против заявленных требований для Арбитражного суда города Москвы.

​

Рассмотрение заявления в Арбитражном суде города Москвы заняло несколько месяцев. В итоге суд отказал Арендодателю во взыскании текущих платежей по договору аренды в полном объёме и признал договор аренды расторгнутым. После вступления решения в законную силу требование Арендодателя о включении в реестр требований кредиторов Банка было уже не опасно, поскольку и согласно дополнительному соглашению, и в силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы, дата расторжения договора аренды была ранее даты введения конкурсного производства в отношении Банка, то есть, реестровые требования не существовали вовсе.

 

Тем временем, конкурсный управляющий Банка требовал от третьего лица исполнения обязательств Банка перед уже включёнными кредиторами в реестр требований кредиторов. После череды переговоров, некоторые кредиторы Банка посчитали возможным отказаться от реестровых требований, о чём были направлены соответствующие заявления на имя конкурсного управляющего Банка. Таким образом, размер реестра требований кредиторов снизился до приемлемой суммы, которая и была исполнена третьим лицом. Конкурсный управляющий Банка, в свою очередь, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о завершении конкурсного производства ввиду погашения всех требований кредиторов. Рассмотрев заявление, суд согласился с доводами конкурсного управляющего и конкурсное производство было завершено.

 

Между тем, ст.189.93 Закона о несостоятельности (банкротстве) предоставляла ещё один положительный момент – переход права требования к третьему лицу по всем ранее заявленным требованиям и по заявлениям об оспаривании сделок в том числе. При этом, поскольку конкурсное производство было завершено, производства по всем заявленным конкурсным управляющим требованиям об оспаривании сделок Банка было также прекращено с указанием о возможности подачи таких заявлений третьим лицом самостоятельно.

​

Таким образом, все поставленные задачи были исполнены. 

Третье лицо с полученными правами требования было передано заказчику для дальнейших работ. К слову говоря, производство по заявлению о возможном уголовном деянии, о чём в начале конкурсного производства конкурсным управляющим было подано заявление, также было прекращено ввиду отсутствия пострадавших, поскольку третье лицо посчитало, что не понесло финансовых убытков от деятельности руководства Банка.